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公司法人人格否认与公司债权人利益保护教你一招搞定-公司法司法解释

时间:2019-01-29 17:43:52 发布人 叫个律师app

    一、公司法人人格否认制度概述
    公司人格否认,又称公司法人人格否认,是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务而严重损害债权人利益时,债权人可以越过公司的法人资格,直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。
    公司法人格制度要求公司财务独立、责任独立、存续独立、诉讼主体资格独立、人事独立、业务独立,公司法人资格和股东有限责任制度在提升股东投资热情、繁荣社会经济等方面有着重要的作用,但是,股东有限责任又存在被滥用的危险。当股东投资于公司的目的不是为了合理化经营,部分股东为了追求经济利益,以公司为工具,利用其优势地位,通过一些不当行为使公司法人格丧失独立性,使公司成为它的附属,致使公司其他股东利益、债权人利益和社会公共利益遭到损害。公司人格否认是法人制度的完善和发展。公司人格否认弥补了单纯的公司人格确认制度的固有缺陷,“有效地防范了不法分子利用公司法人的合法形式和有限责任的特性逃避承担法定或约定的义务”,保护了社会公共利益和债权人的利益,使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理,极大的丰富了法人理论,使法人制度更加丰富完善。
    公司人格否认虽然从形式上来看,表现为无视公司的独立人格,让公司股东直接对第三人承担连带责任,但是,从实质上来看,并非是对公司独立人格和股东有限责任的根本否定,而是对股东有限责任原则在特定情况下的修正和补充,其目的是为了使公司人格制度符合公平、正义的价值目标。
    二、我国公司法人人格否认的立法现状
    《民法通则》对公司法人人格否认制度之法理有一定的反映。一方面它们注重规定公司的有限责任,强调其人格独立;另一方面,它们更强调公司应当在权利能力范围内从事经营活动。但是《民法通则》第49条及国务院的条例中规定了在股东出资或公司资本不足情形下,股东的行政或刑事责任,却未规定对债权人的民事责任。然而公司法人格否认法理一直未得到立法界和司法界的广泛承认,旧《公司法》的规定表明,我国法律关于企业法人制度的规定是严守股东有限责任原则的,所以当公司法人人格不断被股东滥用时却缺少规制此类行为的法律依据。新《公司法》正式通过,公司法变革和创新是巨大的,“最为突出的修改是对一人公司和法人人格否认制度的完全承认和采纳”,公司法人人格否认“这个制度变得非常完整,成为中国公司法在世界公司法制度中一个最独特的创新”。
    三、公司法人人格否认对公司债权人利益的保护
    法人人格否认作为对债权人保护的一种制度设置,在英美国家是一种司法制度,是其法制传统所决定的;在成文法系国家如日本,适用公司法人人格否认原则是以民法规定的禁止权力滥用原则来进行类推。
    法人人格否认制度的产生是与公司股东有限责任相连接的,但是有限责任从它产生之日起就必然存在自身的缺陷,如鼓励股东过度投资或投机、滥用公司法人人格等不良后果,最大的受害者就是债权人。股东是否恪守公司财产和个人财产分离原则,是否尊重公司的意思自治以及公司是否拥有完全的独立人格等,外部债权人难于实施有效监督。很大程度上公司股东在享受有限责任保护的同时仍然支配着公司的财产,违背对公司债权人的承诺。公司法人人格的本身缺陷必然使股东和债权人之间本应平衡的利益关系向股东倾斜,使公司法人人格制度的公平、正义目标受到挑战。公司的有限责任和独立人格就像一层面纱,形式上把公司与股东分离开以保护股东免受债权人的追索。
    但是,公司法人人格否认制度自身存在的缺陷使公司债权人保护也存在较大的不足。
    首先,从我国的公司立法所确定公司法人人格否认制度来看,缺乏可操作性。《公司法》第20条规定公司股东对公司债务承担连带责任,突破了传统的股东有限责任,充分保护了公司债权人的利益。但《公司法》第20条之规定比较概括,在适用过程中缺乏可操作性。公司股东要有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,公司股东才能承担公司债务的连带责任。滥用行为的界定影响到能否适用公司法人人格否认我国《公司法》中没有规定认定滥用行为的标准,给司法适用带来了一定的难度。

公司法人人格否认与公司债权人利益保护教你一招搞定


注册资本50万元,由二股东组成,股东李某投入30万元,占60%股份,股东张某投股20万元,占40%的股份。张某系B公司的法定代表人。2005年B公司因未进行年检被工商管理部门吊销营业执照,处于停业状态。
    原告A公司诉称,B公司的操纵者二被告李某、张某利用其股东特有的地位,签发空头转帐支票,采取欺诈原告的手段,损害了原告的合法权益,二被告理应连带清偿原告货款23000元。
    被告李某、张某辩称,B公司经工商部门合法登记,取得了公司独立法人资格,根据《公司法》有关规定,该笔任务应由B公司的财产独立承担责任,而不应由B公司的股东清偿。请求法院驳回原告的诉讼请求。
    本案争执焦点是:这笔货款是由B公司清偿还是由B公司的股东李某、张某清偿?
  
 审判:
    B公司二股东李某、张某滥用B公司法人独立地位,采取欺诈手段,签发空头转帐支票,损害原告利益

    案情:
        2000年7月原告A公司向B公司提供牛皮纸,双方口头约定货到付款。原告按约提供给B公司价值为23000的牛皮纸。B公司收货后,签发一张23000元的转帐支票给原告。次日,原告持支票向银行提出付款,因“存款不足,无款支付”遭银行退票。于是原告上门向B公司追款,B公司称其没钱,等有钱再付进行搪塞。原告在多次与B公司交涉无果的情况下起诉二股东李某、张某,请求法院判令B公司的股东李某、张某偿付这笔欠款,并负连带

    本文分类:公司法司法解释

    标签: 公司人格否认公司法法律股东有限责任
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