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公司法人格否认制度分析教你一招搞定-公司法司法解释

时间:2019-01-29 17:43:57 发布人 叫个律师app

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    关于在我国建立公司法人格否认制度的争论由来已久,我国在公司法修订之际,在借鉴国外公司立法与司法经验的基础上众望所归地建立了我国的公司法人格否认制度。新公司法第20条规定,“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”这一规定,为防范滥用公司制度的风险,保证交易安全,保障公司债权人的利益,维护社会经济秩序,提供了必要的制度安排。当然,适用公司法人人格否认制度,必须严格把握界限,不能因此动摇公司有限责任的基础。本文通过对公司法人格否认制度的法理分析,对新公司法第20条进行了解读。


    一、公司法人格否认的概念


    公司法人格否认,在英美法系也被称为“揭开公司的面纱”或“刺破公司法人面纱”。1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中,法官认为:除非有充分的反对理由,原则上公司的人格是被承认的,但其法人之观念若被用来破坏公共便利,或使不法正当化,或维护诈欺,或保护犯罪,法律将视公司为数人之组合。该判决奠定了“揭开公司面纱”原则的理论基础。此后该原则很快被德、法、英等国所效法,并在实践中有所发展或创新。作为司法判例中维系公司独立人格制度的一项重要原则,大陆法系对该法律原则多称之为否认公司法人格,我国学者朱慈蕴认为,公司法人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。


    二、公司法人格否认的构成要件


    自公司法人格否认产生以来,无论在大陆法系还是英美法系,一直以司法判例占主导地位,就其构成要件至今尚无统一定论,结合法律理论和司法实践情况笔者尝试着探讨该法理的构成要件,大致可归为三方面:


    (一)前提要件:公司设立合法有效,且已取得独立人格


    公司人格否认的对象只能是具有合法有效独立人格的公司,因为只有这样的公司,股东才能享有有限责任的优惠,公司人格才有被滥用的可能,从而才有适用公司人格否认制度的必要。


    (二)行为要件:即股东实施了滥用公司法人格之行为


    1、滥用公司法人格回避合同义务或法定义务的行为


    受强制性法律规范制约的特定主体,本应承担作为或不作为义务,但当事人利用新设立公司或既存公司的独立人格,人为改变了强制性法律规范适用的前提,从而达到规避法律义务之目的的行为。


    (1)一些经营高风险的公司为了分散风险而将一家公司分割为数家公司,以逃避可能发生的侵权债务。


    (2)当事人为回避契约上特定的不作为义务(如竞业禁止,不制造特定商品等义务)而设立新公司或利用旧公司掩盖起真实行为。


    (3)为避免旧公司交易上的债务而设立新公司。如脱壳经营现象。这种逃避债务狡兔三窟式经营在一定程度上损害了市场交易秩序的稳定,违背了诚实信用的民事活动准则。故为了防止假吊销、真逃债现象的发生,应允许法官行使公司法人格否认权。

公司法人格否认制度分析教你一招搞定


其就业条件、工作条件、工资福利待遇以及社会地位等权益的组织,工会主要通过集体谈判方式来代表劳动者(雇员)在就业组织和整个社会中的权益。 1)工会的职能与行动方式:工会是员工的集体组织,其主要目的在于维护员工的合法权益。工会的职能具体表现为代表职能,经济职能,社会民主职能和服务职能。工会的行动方式主要有劳动立法、集体谈判、直接行为、互保互助、政治行动等。 2)中国的工会和职工代表大会:工会的任务有:代表和组织职工参与国家社会事务管理和参加企事业的民主管理;维护职工的合法权益;代表和组织职工实施民主监督;协助政府开展工作,巩固人民民主专政的政权与支持企业行政的经营管理;动员和组织职工参加经济建设;教育职工不断提高思想政治觉悟和文化技术素质。 工会的职权主要包括:通过职工大会、职工代表大会等形式,参与民主管理或与用人单位进行平等协商;代表职工与企业谈判和签订集体合同;对劳动合同的签订和履行进行监督;对企业遵守劳动法律、法规进行监督;参与劳动争议的调解和仲裁。职工代表大会是中国劳动者参与企业民主管理的一种基本形式,是职工行使民主管理权力的机构。 3.雇主:也称雇佣者,是指在一个组织中,使用雇员

劳动者与用人单位之间的劳动关系是否成立、受到约束等,主要是标志之一在于签订劳动合同。签订了劳动合同之后双方的权益才能够得到保障,也遵循劳动法的有关规定。那么,签订劳动合同的对象要求有哪些?下面叫个律师APP金叫个律师师给你主要介绍相关知识。

签订劳动合同有哪些对象

1.员工:员工,也称为农民工、雇员、雇工、受雇人、劳工,是指在就业组织中,本身不具有基本经营决策权力并从属于这种权力

本文分类:公司法司法解释

标签: 公司人格否认公司法法律股东
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