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公司法人人格否认法理在审判实践中的应用教你一招搞定-公司法司法解释

时间:2019-01-29 17:44:00 发布人 叫个律师app

        关于公司法人人格否认法理,近几年引起了我国学者的注意并进行了一些探讨。然而,诸多研讨中,理论上的论述较多,应用实践探讨的相对较少;现实中出现的滥用公司法人人格的情形较多,真正以公司人格否认法理起诉审判的相对较少。加之我国尚无相关法制,缺乏对大量的滥用公司法人人格的行为有效的制裁,这不能不说是一个遗憾。本文试图对公司法人人格被滥用的情形、公司法人人格法理在审判实践中的应用等有关问题作些探讨。

        一、公司法人人格否认制度及其意义

        公司法人人格否认制度最初源于美国,后被英美法系和大陆法系一些国家所继受。这一制度在英美法系被称为“揭开公司面纱”,在大陆法系中称为直索责任     ①     。所谓公司法人人格否认制度是指为阻止公司独立人格滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定实事,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。②    

       《中华人民共和国民法通则》第36条规定:“法人是具有民事权利能力和行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”,由此可见,法人具有独立的人格,是社会组织的人格化,公司(此处在我国仅限于有限责任和股份有限公司)作为法人,当然具有独立人格,其独立人格不仅表现为公司人格与组成公司的成员人格相互独立,而且表现为公司财产与公司成员财产相分离,形成公司本身独立拥有和支配的财产,导致了公司与股东之间的分离。这种分离不仅仅是财产的各自独立,还表现为承担责任的独立。这一分离原则,作为公司法人制度的基本原则,是公司法人人格与股东有限责任得以确立的基础和前提。③     他在公司与股东之间设立了一道屏障,阻隔了股东与公司债权人之间的直接联系,保护了公司股东免受债权人的直接追索。这样,公司股东就放弃了对其出资的直接支配权,以换取仅以其出资对公司负责的有限责任特权。公司债权人也只能向公司主张权利,而不得向公司背后的股东要求承担责任,这就达到了一种利益与风险的衡平,实现了公平与正义的价值目标。

        然而,公司法人制度美妙的设计却随着社会的发展和公司的大量成立在现实社会中发生了种种变异。公司人格独立这一制度在公司成员及公司债权人之间筑起的这道法律屏障,并未割断公司成员与公司之间的“脐带”。由于公司的运作仍依赖于自然人,公司股东对公司享有各种权利,导致股东利用公司独立人格从事各种不正当行为也就成为可能。股东一方面坐享公司法人制度赋予的“超越”优势法律地位,逃避法律规定或契约约定的义务;另一方面其行为一旦受到司法机关追究时,出资人往往又以公司外壳为挡箭牌,主张仅承担出资范围的有限责任,④     导致与债权人的利益失衡。若严守公司独立人格及股东的有限责任,有失公平。依此,如果法人之设立出于不法目的,或有违建立法人制度的维护社会公共利益之根本价值,法律自然有权剥夺公司法人的人格而否认法人之存在,⑤     必然导致公司法人人格否认法理的建立。

        在这种背景下建立起来的公司法人人格否认法理,它的产生弥补了公司法人人格制度的漏洞,是一种重要的法律救济手段,是对法人格独立的一种补充和完善,是法人格独立制度的进一步发展。也正因为如此,所以此制度被世界上许多国家所采纳,成为公司制度的有机组成部分。

        二、公司法人人格被滥用的情形

公司法人人格否认法理在审判实践中的应用教你一招搞定


研发经理。双方签的劳动合同约定,合同期限自2007年9月1日起至2008年12月31日止。此外,王女士还与公司签订了一份竞业限制协议,协议中约定,王女士无论何种原因从公司离职后,两年内不得从事相竞争的行业。 在王女士与公司签订的劳动合同中关于劳动报酬双方作如下约定:劳动薪酬包括:基本工资3000元、绩效工资2000元、保密费500元以及各项津贴和补贴。公司于每月25日以银行转账形式将工资划至王女士个人账户。2008年2月初,王女士寻找到了更好的发展机会,于是王女士于2008年2月3日向公司提出了辞职,并于一个月后办理完离职手续后离开了公司。 后王女士将老东家诉至仲裁,要求老东家支付相当于2个月工资的竞业限制期间的经济补偿金8000元。而公司则认为公司已于每月工资中以“保密费”的名义作为竞业限制协议的补偿,王女士要求再支付竞业限制经济补偿的理由不能成立,而且王女士应当承担解除合同后履行两年的竞业限制义务。 那么,王女士能否要求公司支付经济补偿?公司能否要求王女士履行竞业限制义务?公司能否放弃对王女士的履行竞业限制业务的要求,而不支付经济补偿? 「案例评析」

在我们的日常生活中,竞业限制内容的约定主要通过两种方式体现,一种是签订专门的竞业限制协议,二是在劳动合同或者保密协议中设定竞业限制的相关条款。

竞业限制制度的设立目的是限制离职员工的就业、经营范围,以保护用人单位商业秘密。约定了竞业限制,那么劳动者的义务是保守原单位商业秘密,不从事与原企业竞争的义务,而用人单位的义务则是给予员工一定经济补偿。而保密,顾名思义是保守用人单位的商业秘密。

竞业限制义务与保密义务有何区别?保密费是否就等同于竞业限制经济补偿?这些在我们的日常生活中很容易被混淆。

公司人格否认公司法独立人格

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